听马永斌在深圳清华MBA课堂分享“公司治理与股权激励”

2016年11月5日马永斌清华大学副教授在深圳清华大学MBA课堂，讲述公司治理与股权激励课程，把这个课程定位为“为企业提供从引入风险投资，再到并购重组全过程的资本市场防黑武器”。一个“防黑武器”形象的比喻，奠定了整个课程通俗易懂，形象贴切的风格基础。

老师从万科股权争夺作为引子，提出了当下对于没有绝对控股权的企业“得散户者得天下”的观点，同时通过俏江南创始人张兰引入风投，不慎被“净身出户”失去企业的例子，引申出了企业控制权的重要性。随后深入详细讲解了如何设计以小搏大的股权结构，如现代集团复杂的交叉持股，联想集团的金字塔结构。重点通过京东和阿里的巧妙设计 “类别股份”，成功以最小的持股比例掌握企业的绝对控制权。

京东的创始人刘强东通过一系列组合达到绝对控制权的目的，即“要求董事会的简单多数”、每轮融资被稀释的同时做一个股权激励计划，并且获取这批激励股权的投票权委托，成功实现实际控股23.7%却获得83.7%的个人投票权。在京东的案例中，马永斌老师重点强调同学们在寻找风投时，学习刘强东的做法，对拟投公司进行反向尽调，凡是有过“控制权争夺历史的投资公司”一律规避。

阿里的马云几乎用牢不可破的合伙人制度——实质是一种创始人控制权保护条款的设计，环环相扣的规则确保完全控制董事会，并基本能够控制股东大会的投票结果，用13.5%的控股权掌控了企业。通过阿里的案例，马永斌老师重点向同学们传达一个观点，在引入投资方时，没有什么是不可以谈的，对于创始人来说，在企业控制权的问题上绝不能轻易让步！

老师详细剖析俏江南张兰净身出户的案例，生动讲解了“投资条款清单”的细节和要点，以张兰的失败为鉴，告诫同学们引入风投时“最好别赌，若要业绩承诺，不如对赌，如果非要对赌，记住按低估值来赌”，并要仔细设定相关条款，保证胜算的同时保护自己，尤其注意股权回购、清算优先权、领售权这几项的杀伤力。

以上是股东之间防黑的法宝，而股东与职业经理人之间防黑也大有文章。

马永斌老师对“经理人道德风险的六道防线”，也就是传统的公司治理结构做了一一讲解，包括股东大会制度、董事会制度、信息披露制度、独立外部审计制度、股权激励制度和公司外部治理结构，重点讲解“股权激励制度”。在董事会制度当中，对比了中国和英美独董的巨大差别，当前中国的独董拥有重大的责任和义务，却没有对应合理的报酬，并且当前和未来中国将急缺“独董人才”，所以国家大力鼓励培养“独董人才”，建议同学们参加交易所的培训，可轻松获取“独董证”，等到报酬称的上责任时，可以大有作为！

对于董事会控制权重点提到了“错层董事会”，即每年分批比如9个董事每年分批改选3个，还有“职工董事”是反并购的重要手段，是长园集团反抗沃尔核材使出的妙招（增设两位职工董事，在中国的政治背景下，没有任何人敢反对）。

在股权激励实操上，马永斌老师分享了其总结出来的“马氏七定法”，根据企业的行业特征、发展阶段、股权属性、未来资本战略等，“定来源——定时间——定对象——定模式——定业绩——定数量——定价格”，以实现利益捆绑、风险和收益对等、激励和约束对等、留住人才、激励人才、吸引人才的目的。按照马永斌老师通俗地讲，就是想办法让职业经理人黑不了股东以及不愿意黑股东（因为黑股东相当于黑了自己）。

在细节上，老师建议股权激励在“商业模式好”和“未来预期好”两者间至少要达到一个条件，否则不适合激励，只有先寻求商业模式创新。股权激励作为长期激励性报酬，至少要达到让经理人“怦然心动”才算好效果。在激励对象的选择上，重点激励“走了让你难受的人”，但也要给不适合现阶段发展的有影响力的人，避免其“成事不足、败事有余”，同时也能起到好的示范效应。在业绩标准确定上，要分段激励、控制节奏。老师特别强调要设定封顶线，以防止意外的出现激励过大，并且可以防止有创业特质的职业经理人透支业绩的短期行为、损害企业长期发展潜力。

在绩效考核上除了财务指标外，还要有一些过程指标，即好的做法肯定会带来好的结果，并且对长期有正面积极的影响。老师介绍了九种典型的股权激励模式，并且用表格方式对比了它们的优缺点和适用范围。围绕课程的主题“如何保护控制权”，在股权激励这块老师给了两点重要的建议，一是“能用钱解决的尽量不动股份”，二是激励那部分股权“用平台的方式持有”，能最大限度的保护住控制权。

在整个课程讲解当中，讲到中国证券市场未来的发展方向时，马永斌老师表示非常看好和期待注册制的实施，届时推出的“举证倒置”和“集体诉讼”，将给研究机构和对冲基金带来极大的机会，并且中国将有真正意义上的价值投资，价值投资将大有可为。（作者：刘小扬）